*ST金宇：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

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　　证券代码：000803证券简称：*ST金宇公告编号：2020-68

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月

　　18日披露了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等

　　年3月26日收到中国证券监督管理委员会下发的200369号《中国证监会行政许

　　公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对报告书

　　1、补充披露了标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、

　　实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系；结合前述情况，进一步说明本次

　　交易是否构成重组上市。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构

　　成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

　　2、补充披露了《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响；

　　标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性；上市公司控股股东及

　　其一致行动人、北京联优未来60个月内有无减持计划，交易对方本次交易完成

　　后未来60个月内有无继续增持上市公司股票计划；上市公司实际控制人保持控

　　制权稳定性的具体、可行的措施。详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”

　　之“八、上市公司未来控制权预计变动情况及实际控制人保持控制权稳定性的具

　　3、补充披露了交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利

　　于维护上市公司股东的权益。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易

　　4、补充披露了根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相

　　关规定，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁

　　定期安排；上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收购价格仅为10.7元/

　　股（上市公司股票最近六个月最低价为10.69元/股）的计算依据及合理性，该要

　　约收购预计对本次交易的影响情况；上述要约收购与本次重组互为前提的有效性

　　及合规性；配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本

　　次交易的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（六）

　　5、补充披露了本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施

　　及其有效性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上

　　市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影

　　响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、交易

　　6、补充披露了本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润大于0的原因

　　及合理性，是否存在侵害上市公司权益的情形；业绩奖励采用的考核基数的设置

　　依据及合理性，并说明考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考

　　虑募投项目预计对十方环能带来的收益；结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情

　　况，说明上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等。详

　　见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”

　　之“3、业绩补偿金额及补偿方式”和“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第

　　一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之

　　“3、业绩补偿金额及补偿方式”和“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”。

　　7、补充披露了“根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，

　　十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露的准确性；结合前述13.43%股

　　权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，

　　后续收购13.43%股权是否可能存在不确定性及其应对措施；该13.43%股权收购

　　完成后，上市公司将持有十方环能99.77%的股份，上市公司是否存在后续收购

　　该0.23%剩余股份的计划或安排；后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股

　　权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述

　　安排对上市公司的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股

　　东孙巍所持股份的后续收购情况”、“十四、十方环能剩余0.23%股权的后续收购

　　情况”、“十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产

　　控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的

　　影响”、“第十三节其他重大事项述”之“九、十方环能股东孙巍所持股份的后续

　　收购情况”、“十、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”、“十一、后续收购

　　完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产

　　8、补充披露了交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对

　　其穿透披露、穿透锁定的影响；部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合

　　理性；穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否

　　构成重大调整；交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；尚

　　未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，以及对锁定

　　期的影响；最终出资人总人数情况。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”

　　9、补充披露了结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）有关

　　摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排；十方环能变

　　更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关

　　于转让限制的规定；结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性

　　及应对措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“十六、十方环能后续摘牌事项

　　的具体安排”之“（四）十方环能变更公司形式的后续时间安排及标的资产后续交

　　10、补充披露了相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况；

　　上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利能力、主要

　　财务数据的影响及应对措施；汕头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合

　　相关规定或约定，是否存在被处罚的风险；十方环能是否存在垃圾填埋场的日均

　　实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量的情形，影响及其应对措施。详见重组

　　报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（一）主

　　要业务及主要产品”之“2、十方环能运营项目及在建介绍”和“六、标的公司主要

　　11、补充披露了十方环能子公司相关项目运营是否需取得《市政公用事业经

　　营许可证》；汕头十方、济南十方现有排污许可证到期后无需进行展期、厦门十

　　方安全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相关规定；标的资产是否已取得

　　了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营资质到期是否存在无法续期的障

　　碍及其应对措施；标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标

　　的资产确保合规运营的具体措施。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”

　　之“五、十方环能主营业务情况”之“（六）业务资质情况”和“（八）安全生产及

　　12、补充披露了标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比；截至目前，

　　上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，

　　是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；主要机器设备及垃

　　圾收运和处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是

　　否存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

　　十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。详见重

　　组报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、标的公司主要资产及负债情况”之

　　“（一）主要资产情况”之“9、十方环能主要资产抵押、质押等权利限制情况”。

　　13、补充披露了相关行政处罚是否属于重大行政处罚及对本次交易的影响；

　　相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。详

　　见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、标的公司主要资产及负债情况”

　　14、补充披露了标的资产股东是否存在股权质押情况、标的资产权属是否清

　　晰；标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。详见重组报告书“第

　　八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条

　　规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

　　15、补充披露了十方环能各BOT和BOO项目协议的主要条款，包括但不

　　限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低

　　采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等；十方环能各项业务收入的会计政

　　策及其会计处理的合规性；2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号》

　　实施前后对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明

　　是否将对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响；

　　结合BOT和BOO项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告期内销

　　售均价维持不变的合理性；结合项目销量变动原因等，十方环能报告期内垃圾填

　　埋气发电收入持续下降的原因及合理性；十方环能各项目的产能利用率，说明其

　　餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合

　　理性；十方环能环保设备销售的具体内容、主要客户情况等。详见重组报告书“第

　　四节本次交易标的资产”之“六、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要

　　资产情况”之“8、特许经营权”及“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会

　　计处理”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分

　　16、补充披露了十方环能主要项目由外部供应商承建的原因，并结合其业务

　　重心的变化过程说明其是否在现处行业中具备技术优势；十方环能现处行业的竞

　　争格局，十方环能的行业地位、核心竞争力、竞争对手情况、竞争优势等。详见

　　重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（三）

　　主营业务的经营模式”之“3、生产模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标

　　17、补充披露了十方环能各类业务的成本构成，并结合十方环能项目投资成

　　本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成本确认的完整性；结合变动成本及固定

　　成本占比情况、对应项目产能利用变动情况等，说明餐厨废弃物无害化处理与资

　　源化利用业务收入、垃圾填埋气精制燃气业务的毛利率持续增长，但垃圾填埋气

　　发电业务毛利率不断降低的原因及合理性。详见重组报告书“第九节管理层讨论

　　与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）十方环能的盈利能

　　18、补充披露了十方环能本次披露的财务数据与股转系统挂牌期间披露的财

　　务数据存在多项差异的原因及合理性，其是否具备有效的内部控制、财务核算是

　　否规范；上市公司存在大额财务数据期后调整的原因及合理性，财务内控是否具

　　备有效性；本次交易完成后，上市公司提高财务核算准确性与规范性，进一步建

　　立健全有效的财务内控制度的具体措施及落实安排。详见重组报告书“第十节财

　　务会计信息”之“（四）十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应

　　商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露数据的差异情况”和

　　“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的

　　讨论与分析”之“（三）上市公司存在大额财务数据期后调整的原因及合理性，财

　　19、补充披露了十方环能BOT项目承建主要分包商的相关情况，十方环能

　　对承建商选取的标准、履行的决策程序；上述项目的承建资金来源、建设过程中

　　的会计处理情况，并说明在建工程转无形资产的及时性；上述项目到期后的相关

　　转让安排，并结合说明无形资产摊销金额计算的合理性；结合目前销售情况、产

　　能及未来销售预期等补充披露十方环能上述特许经营权是否存在减值风险。详见

　　重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分

　　析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（9）无形资产”。

　　20、补充披露了各项目的资产建设情况、使用年限、折旧政策等；已结束的

　　项目相关固定资产情况、减值准备计提的充分性；结合项目到期后的拆除等安排

　　（如有），固定资产会计处理是否已考虑必要的弃置费用等。详见重组报告书“第

　　九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）

　　21、补充披露了十方环能应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；

　　十方环能2018年集中核销应收账款的原因及合理性，上述应收账款是否已全额

　　计提减值准备，若存在未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的合理性；本

　　次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许经营权等）

　　设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利

　　息（资金占用成本）的合理性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、

　　十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、

　　资产情况分析”之“（2）应收账款”；“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）

　　业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”和“第一节本次交易概述”之“三、

　　本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”。

　　22、补充披露了十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情况、

　　费用开支及会计处理，其费用确认是否真实、准确、完整。详见重组报告书“第

　　九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）

　　十方环能的盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（1）销售费用分析”。

　　23、补充披露了十方环能报告期内与厦门通洁环保科技有限公司（子公司厦

　　门十方之参股股东）存在551.70万元关联往来款的具体内容，若为资金拆借，

　　进一步明确发生资金拆借的原因和必要性；上述款项通过利润分配冲抵偿还的具

　　体过程、相关借款是否已实质偿还；本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重

　　货法律适用意见第10号》的相关规定；十方环能100%股权评估值与本次交易作

　　价差异金额为2,286.33万元，远高于前述关联往来款项，补充披露标的资产是否

　　存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值存在较大差异的原因及合理性。详见

　　重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分

　　析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（4）其他应收

　　款”和“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（二）标的资产的估值与作价”。

　　24、补充披露了兴富1号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况，

　　并说明是否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系；前述转让的交

　　易目的、其与本次交易作价差异的原因；转让时上市公司已披露重组预案的情况

　　下，两次交易估值存在较大差异的合理性，是否有利于保护上市公司权益。详见

　　重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“八、十方环能最近三年交易、增资或

　　25、补充披露了本次交易采用资产基础法评估而未采用收益法评估的原因；

　　对比十方环能BOT项目报告期内垃圾处理实际产能，说明预测期各期内垃圾处

　　理量高于其设计产能的合理性，预测其内各BOT项目持续维持超负荷运转的可

　　实现性；结合粗油脂、渗滤液、天然气等副产品的销售价格波动情况，预测期内

　　预计售价持续维持稳定的合理性及预测售价的可实现性；结合BOT项目协议的

　　排他安排、经营范围内的竞争对手情况，以及济南十方、青岛十方和烟台十方报

　　告期内实际销售收入情况等，预测收入的合理性及可实现性；结合实际的项目运

　　营周期、设备折旧、后期维护费用的变动情况等，说明预测期内十方环能费用预

　　测的合理性与完整性；十方环能BOT项目基于产能完全释放的前提进行收益法

　　预测，且其评估结果仅略高于账面值，结合项目投资规划补充披露该项目是否存

　　在经营性贬值风险。详见重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、十方

　　环能评估的基本情况”之“（三）评估结论的分析及选择理由”、“（七）重要下属

　　26、补充披露了本次交易同业竟争核查范围是否符合相关规定；全面核查上

　　市公司实际控制人控制的企业是否从事与十方环能主营业务相同或相似业务，并

　　结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体

　　特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与十方环能的关系，以及业务

　　是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，本次交易同业竞争情况；上市

　　公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施

　　及对违反承诺行为的约束机制。详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”

　　之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有

　　27、补充披露了上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制，重组报告书

　　中披露的上市公司财务数据是否准确；若认定上市公司报告期未能控制智临电气，

　　预计对上市公司报告期内财务数据的影响及对本次交易的影响情况。详见重组报

　　告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（三）

　　28、补充披露了本次交易是否需要取得相关国资监管机构同意，如未取得，

　　会否构成本次交易障碍。详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决

　　策与审批程序”之“（三）本次交易审批程序的合规性分析”；“第一节本次交易

　　概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（三）本次交易审批程序的合规性

　　29、补充披露了标的公司截至2019年12月31日经审计财务数据，详见“第

　　四节本次交易标的资产”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信

　　30、补充披露了上市公司2020年5月对本次交易中募集配套资金相关事项

　　进行调整的事宜，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整情况”之“（三）

　　2020年2月交易方案的调整情况”。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　证券之星估值分析提示山高环能盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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